コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、および体制の状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行していく体制としております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としております。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
- コーポレートガバナンスに関する報告書
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コーポレート・ガバナンス体制の概要
監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、 取締役会において経営方針や経営戦略の策定、業務執行の監視・監督、役員候補者の選任、報酬決定等を行っております。なお、取締役・監査役候補者の選定内容等の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申して取締役会が決定しております（監査役候補者は監査役会の同意のもと取締役会で決定します）。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。
1.取締役会
当社の取締役会は4名の社外取締役と（株）マクニカの取締役を兼務する取締役6名、非業務執行取締役1名の合計11名で構成されております。取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行い、原則として毎月1回開催されております。
2.グループ経営会議
当社グループにおける業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、執行役員で構成されており、権限規定に基づく業務執行に関する意思決定、取締役会決議事項の事前審議、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。
3.監査役及び監査役会
当社の監査役は、3名で構成（うち2名は社外監査役）され、取締役会その他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。
4.指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役4名と非業務執行取締役1名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役・監査役候補者の選定内容等の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬（株式報酬も含む）につき、取締役会に答申する体制としております。
当社の機関と内部統制の模式図
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役４名就任により、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性を確保するとともに、社外監査役２名を含む監査役会が取締役及び取締役会に対する監督機能を果たしております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれるものと判断しております。
内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
| （１） | 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役は当社並びに当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき月1回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。 |
| （２） | コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を定める。社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ、各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行う。実施にあたってはコンプライアンス部を所管部署とする。 |
| （３） | 反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に応じない旨を徹底する。 |
| （４） | 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。 |
| （５） | 内部監査を担当する内部監査室は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告する。また、報告書の写しを常勤監査役に送付する。 |
| （６） | 当社並びに当社グループ各社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス部がモニタリングする。 |
| （７） | 監査役は当社並びに当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。 |
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| （１） | リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクの予防を行なうコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。 |
| （２） | リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。 |
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| （１） | 取締役会は、月1回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また事前にグループ経営会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行う。 |
| （２） | 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。 |
5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
| （１） | グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。重要事項については、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適切に経営管理を行う。 |
| （２） | 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社の管理並びに必要に応じてモニタリングを行なう。 |
| （３） | 当社の取締役は、グループ各社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。 |
| （４） | 内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ各社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ各社が実施した内部監査については、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。 |
| 6. | 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 |
| （１） | 監査役から求めがある場合、当社使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の人事考課は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。 |
| （２） | 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。 |
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
| （１） | 取締役及び使用人は、監査役の求めにより、当社並びに当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 内部監査室の行った内部監査結果や「内部通報規程」に基づく通報状況について、監査役に報告する。 |
| （２） | 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。 |
| （３） | 取締役及び使用人等が監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。 |
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
| （１） | 監査役が当社並びに当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査室から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査室に対して調査を求めることができる。監査役は内部監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。 |
| （２） | 代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、当社並びに当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行い顧問弁護士等との連携を図れるよう協力する。 |
| （３） | 監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払う。 |
